兵法說：先為不可勝，以待敵之可勝。不可勝在己，可勝在敵。不可勝在守，可勝在攻。
征戰匈奴、烏恒，可不是容易的事，何況還有一個韓遂、馬騰。劉石決定将南陽，并州，長安、河東、弘農，北地、安定等分為四個軍事方向。
經與荀攸、魯肅、賈诩等人商議，劉石任命魯肅為南陽方向的都督，駐新野，典韋為副都督，駐宛城。劉豹、蔣欽駐樊城，劉風駐葉縣、劉辟駐魯山，司馬俱、趙合、龔都等作為魯肅手下将校随軍聽用。國淵為南陽太守、胡母班為郡都尉。
趙雲為并州方向都督，駐太原。劉虎為副都督駐上黨，閻柔為護匈奴中郎将，張繡為揚武中郎将為駐雁門，程銀、侯選、李堪、法正随軍聽用。
任命彭脫為北地方向都督駐高平，魏延為副都督駐富平，管亥為典農中郎将督兩萬袁術軍俘虜駐朝那屯田。孟達、段煨随軍聽用。
任命劉衛為長安方向都督，駐河東，甘甯為副都督，駐大陽。另黃忠、曹性、史渙隸屬骠騎将軍府随軍聽用，賈诩，荀攸為骠騎将軍府随軍軍師，高順調長安訓練部曲。安排妥當，彭脫自回高平，分五千步騎給管亥守朝那，黃忠、魏延各領一千輕騎，潛往安定。
不出三月，彭脫傳來消息，魏延等已俘獲西涼胡人近千，據供認，部份胡騎确實是得到韓遂、馬騰的支持。
劉石大怒，讓彭脫即率大軍迫近西涼，如韓遂、馬騰不給一個交代，着手準備大軍進駐涼州，直接将韓遂等滅殺。
彭脫接令，立即從袁軍俘虜中挑選約一萬餘人進行訓練，承諾如在征戰中立功，不光能解除屯田三年的苦役，還能分得田地，獎勵财物。
消息一出，這些人個個興奮，歡呼雀躍。這些俘虜來到這裡也有幾月了，對雍州的規矩也知道了不少，知道雍州放劉大人說話算數，所有俘獲的人員隻要三年一到，就會解除苦役，每人分得一塊田地，除了按大漢律法交納賦稅外，并不多征。如遇特殊情況，臨時征用，隻要立功，所帶将官絕不敢隐瞞，必會如實上報，立功者按所立功勞大小獎勵。
有的俘虜隻進來幾月，因立有戰功立即釋放，按律分發田地。如想将親人接來，還會受到官員的支持，親朋好友往來的食宿，雍州府全部承擔。
有的立功小一點，也會減少服役時間。
總之，這雍州府說出的話，都會算數。因此身體強壯的俘虜兵反而渴望能被征到。
不過，雍州征兵與袁術不同，年紀大的不要，身體不強者不要，不聽從指揮者也不要。讓許多心裡冒着花花的人感到失望。
彭脫着管亥點兵一萬，大家都争相報名，但管亥隻能照章辦事，從兩萬人中隻接受了其中身體最強壯的一萬人，加強訓練。這些被挑到的人，知道機會來了，訓練時，個個努力，不出一月，煥然一新。與當初俘獲時簡直不可同日而語，管亥将此情況報與彭脫。彭脫見時機成熟，領兵幾萬直奔西涼。
這西涼刺史韋端，受曹操任命，來到涼州。原本以為這西涼軍頭韓遂、馬騰擁兵自衆，會不服管教。誰知這涼州經多次征戰，田地荒蕪、糧食短缺、人員減少，實力大不如前。
馬騰原本想搶占關中，不料被劉石趕回涼州，這段時間又因與韓遂不和，為争奪地盤、糧草，相互征伐，實力比以前更是不如了。聽說劉石自來到長安，将原本無人的空城，自南陽遷移了幾十萬人，又率軍将袁紹趕出上黨，擊退太原、雁門的匈奴、烏恒。
而且天子已下诏，劉石任骠騎将軍，督雍州、并州、涼州，三州軍事，心理十分不安，劉石軍的悍勇，馬騰是有領教。韓遂在多年前就領教過劉石憑幾千人，就将自己與王國的聯合大軍擊破，甚至還将王國斬殺，心裡的陰影更深。
他們認為劉石将匈奴、烏恒擊退後，随時就會對自己出手。為此韓遂還與馬騰主動講和，準備共同對付劉石，聽到曹操派來朝庭官員接管涼州，暗自慶幸。
知道這曹操必是不想讓劉石得到涼州，搶先下手，并州就是先例。曹操本來也派了朝庭官員去并州，結果劉石将這些人全部禮送出境。
韓遂、馬騰知道機不可失，同意接受朝庭的任命，韋端為他們各自分配了一些駐軍地盤，按制供應糧草。
隻是這韓遂、馬騰以前自由慣了，又不事勸人耕作，所有的糧草，自己想要就直征收繳，何須理會那麼多。現在韋端來了，情況不同。不光軍隊的部曲要有人員限制，就是供應多少也是按律進行，絕不會多給一石。
韓遂雖然十分不滿，卻也不敢反對，一旦引劉石進來，後果他是知道的。但不反對，并不是沒有辦法，自己不去做，不等于不讓自己的部曲去做。何況安定的漢人、胡人受劉石約束，大部分定居下來，開墾田地，種粟、種麥植果，糧食充裕了許多。放牧的羌胡也因受到劉石的保護，牛馬肥壯了。
韓遂手下多數為羌胡，弱肉強食是他們的本性。那些豪族見原本自己的奴隸竟然變得有錢了，如何不眼紅？于是，暗自組織部曲前去劫掠。
彭脫雖組織人馬幾次攔截，伏擊。但這些人奸似鬼，又對地形極為熟悉。彭脫的大軍多為步卒，速度也沒有他們的快。人少了沒用，人去多了，他們又跑了。等你追過來，或從北地跑向朔方，或直接跑進涼州。彭脫人少，又多為步卒，隻能依靠堅城才能守衛，擔心是韓遂等人的誘耳，一旦踏入涼州，被韓遂等人伏擊就麻煩了。
隻得急告劉石，請求增派援兵。此時受命督北地、安定兩郡都督。這兩郡，北地大部還在匈奴、烏恒手中，安定也是，高平以北都不在雍州的掌控之中。
最麻煩的是，這兩郡之人，多為胡人，漢人極少，部分還是胡漢混皿，即使這樣，總計也不過三萬餘人。且大多數居住在靠近關中一帶。針對這種情況，劉石将俘獲的幾萬袁術軍，除一部分讓管亥帶到朝那屯田，就近支援彭脫外，另在臨泾遷移了近一萬袁軍俘虜，兩萬餘人百姓，還在臨泾築堅城以阻雜胡沿泾河東下關東，任命王修為安定郡太守，劉強為都尉。
又調皇甫郦為北地太守，在參以東築堅城，遷三萬百姓，劉壯為都尉。如此一來，關中北面算是有了一道屏障。不過北地不收複，劉石心中不安。但收複北地，必先固安定，而安定之患在于涼州！