劉備見劉琦如此傷心，憐惜地看了一眼，歎道：“你起來吧！叔父對于此事是真真無可奉告。”見劉琦正要舉刀向自己殺去，急忙道：“停！叔父話未說完呢？叔父雖不能幫你，但你熟讀春秋，怎不知申生在内而亡，重耳在外則生！”
劉琦一聽，停下手中的刀，怔了一會兒，忽然站起，向劉備一躬道：“多謝叔父指教！侄兒這就向父親請求任五陵太守一職！”說完轉身出帳。
劉備望着劉琦的背影，自語道：“我這不知是對是錯！”
劉備本想将沙摩柯帶往荊州，不過，這五陵溪夷人非沙摩柯一部，而是由幾部組成，如今隻有沙摩柯能将幾部夷人号令在一起，最後在沙摩柯發誓不在與大漢為敵，接受五陵太守管理，這才放了他及其手下一萬餘人。
劉備在五陵過了不到一月，劉表就派人送來書信，任劉琦為五陵太守，文聘為五陵都尉，征襄陽龐統為五陵長史。
龐統字士元，是襄陽大族龐家的子弟，自小為人老實、木讷，并不出衆。二十歲時聽說善長識人的穎川人司馬徽借住襄陽，就前去拜訪。剛到司馬徽的門前，見到司馬徽正在桑樹上摘桑葉，于是道：“我聽說大丈夫處世應該地位非常顯赫，哪有壓抑巨大水流的流量去做治絲婦女們做的事情？”
司馬徽微微一笑道：“你且下車暫停，你隻知走小路快，卻不擔心迷路。從前伯成甯願耕種也不羨慕諸侯的榮耀，原憲甯願住在桑木為門的簡陋的房屋裡也不願住官舍。哪有隻有居在豪華的房屋裡，外出騎着俊馬，還有十幾個侍女伺候才算與衆不同呢？”
兩人從容早論從白天直到晚上，司馬徽大為驚奇，認為龐統之才為自己所見過的荊州士子沒有一人可以相比的，龐統之名這才逐漸進入荊州士子的耳中。劉表也曾見過幾面，不過看他年輕、其貌不揚，言語木讷，也就不以為意，認為隻是司馬徽高擡了。
此時劉表見自己的兒子要求出任五陵太守，以為兒子長大了，想為父分憂，也是極為高興。這樣一來也好處理兒子同蔡氏之間的關系，所謂眼不見、心不煩，落得幾方高興！
但自己的兒子自己是知道的，一時高興想擔任一方太守，這太守就是這麼好當的嗎？五陵夷人又是這麼好管束的嗎？思之再三，任劉琦為安南将軍兼五陵太守，文聘為建義中郎将兼五陵都尉，這文聘跟随劉表幾年也算軍中老人，在軍事上是可以幫一下劉琦的！
在政事上讓他費了一翻腦筋，有些資曆深的人不願在劉琦帳下謀事，思來想去，想到龐統，這龐統既然被司馬徽稱贊，想來多多少少有點本事，不如讓他跟随劉琦身邊做個長史，又征襄陽人馬良為郡中主薄，專管錢糧，做父親如此也算盡心了！
劉琦留在五陵任太守，劉備尊從劉表之意，留下一萬大軍，返回襄陽。
劉表大排筵席，為劉備慶功，一直在襄陽留了十多天才返回新野，期間衆多名士有意結識劉備，劉備謙遜溫和、以禮相待，給人留下了深刻印象，其中州中從事伊籍，荊州名士衛方、習祯等與劉備最為友好！
自荊南大勝，劉備之名在荊州傳開。
這天，劉備正在府中閱文，親衛來報：“有一人自稱徐福，前來求見将軍。”
劉備命進，經過交談，劉備勝贊其軍事之才，留在軍中作軍事從事。
又過了一年，益州劉璋派州中從事張松前來新野邀請劉備入川共抗張魯。
這張魯祖籍本是豫州沛國人，其祖張道陵信奉天師道入蜀修煉，當時被人稱為張天師。他的母親更信鬼道之說，極善于長生，看起來就像少女一樣，結識益州牧劉焉後，說蜀地有天子之氣。當時巴郡及漢中一部已被五鬥米道和天師道及占據，劉焉通過張魯的母親，任天師道的張魯為督義司馬，五鬥米道的張修為别部司馬攻打漢中。
太守蘇固被殺，漢中全部被張魯、張修占領。不料這張魯早奉劉焉之命，乘張修不備将張修殺死，自任漢中太守，阻斷與大漢朝庭的聯系。
天不予劉焉之願，三年之後劉焉就因病死了。
劉焉死後，劉焉子劉璋繼承益州牧，因張魯不聽調遣，一怒之下，将張魯的母親、弟妹斬殺，從此結下深仇。劉璋派龐義為将征讨張魯，雙方激戰近年，無功而退，轉而任命龐義為巴郡太守。
三年前，馬超因父被曹操殺害，怒殺韋端，結果被韓遂聯合韋端部屬，殺了馬超家小，将馬超趕出涼州。馬超逃往漢中依附張魯。
馬超之勇早已傳遍漢中，見馬超來投，張魯大喜，任命馬超為都講祭酒，其職位僅次于張魯。
馬超請張魯出兵助他打回涼州，隻要殺了韓遂，就能将涼州與漢中聯為一體，張魯本來意動，漢中主薄閻圃勸道：“韓遂經營涼州多年，況且有韋端部屬相助，奪取涼州并非易事。而且骠騎将軍、雍州牧早對涼州虎視耽耽，常言：道卧榻之下豈容他人酣睡？這涼州遲早被劉石收入囊中，還是不要打涼州的主意的好！”
馬超聽到閻圃提到劉石，心有餘悸，也就不在堅持。
張魯看馬超臉色，明白這馬超必然在劉石手中吃過虧，心中不安，向閻圃問道：“這劉石得到涼州之後會否再征漢中？”
閻圃沉呤半晌道：“自壽成公與董國舅為救天子出虎穴，不幸被奸賊害死，天子也因傷崩駕後，這大漢已群雄逐鹿之勢，天子名存實亡。袁紹敗亡隻是時間問題，最終隻會在劉氏兩兄弟與曹操之争。涼州既下，漢中自然難保。唯有一地尚可依險抗争。”
張魯道：“你是說益州？”
閻圃點點頭道：“正是！這益州路險，難于登天，隻要守住各處隘口，縱千軍萬馬也無可标奈何！隻是劉璋無能，不善軍事，隻要我們能拿下益州，以益州為後方，經營得當，說不定可與曹劉形成鼎足之勢。”
張魯一聽，眼中精光一閃，恨恨地道：“劉璋殺我母、弟，此仇不共戴天，孟起可願助我？事成之時小女琪瑛許配你為妻，如何？”
馬超大喜道：“固所願，不敢求！”
張魯目光一閃道：“好！就以孟起為先鋒，整頓軍馬，攻打益州為我報殺母、害弟之仇。”