初平三年秋，大漢各地出現大旱、再加上蝗蟲肆虐，糧食大量減産，近百萬青州災民峰起，在黃巾将領的引導下，進入兖州。攻陷任城，殺死任城相鄭遂，轉攻東平郡。
兖州刺史劉岱召集各郡征讨黃巾軍，濟北相鮑信勸到：“黃巾賊過百萬，兵勢正盛，兖州百姓聽後無不驚恐。士卒更無鬥志，不可力敵。應避其鋒芒。我看賊衆老少相随，大軍又無辎重，全靠以抄略為用。不如固守城池，險地，以逸待勞。讓他們想戰又沒人同他們交戰，想攻又攻不下。時間久了必然離散。然後以精銳兵力，乘勢攻其要害，一戰而定。”
劉岱怒道：“你這是懦夫的行為。百萬黃巾，不過是一群未經訓練的賤民，在我眼裡如同草芥。一旦任其橫行，兖州将被其摧毀殆盡。百姓将會在痛苦中哀嚎。我等為官隻知自保，有何面目見兖州父老百姓。如你等怕死，可盡自守城池，等我自去征剿黃巾，到時，看你們還有何話說。”說完憤然而去，拒絕了鮑信的建議，獨自率軍前去征剿。
不聽良言，自視甚高，最終付出生命的代價，害死的不光自己，還有跟随自己的幾萬大軍。黃巾雖弱，但多如蟻蛾，殺之不絕，斬之不盡。劉岱所率區區兩萬餘人，在百萬黃巾大軍中如同大海裡一隻随風飄蕩的小舟。最終陷于重圍，全軍覆滅，劉岱也被亂軍殺死。
劉岱一死，黃巾軍氣勢高漲，鮑信與州吏萬潛等商議，認為圍剿黃巾軍非曹操莫屬。為表誠意，鮑信親至東郡迎請曹操領兖州刺史之職。曹操聽說鮑信來請，出城門十裡相迎，接至府上，大排筵席，絕口不提兖州刺史半字。就是鮑信提起也被曹操打斷。
鮑信忍無可忍，起身拜道：“如今兖州正遭黃巾肆虐，百姓哀嚎，能救兖州者，非曹公莫屬，兖州上下恭請曹公擔任兖州刺史，還請曹公不要推辭。”
曹操慌忙起身扶起鮑信，歎道：“兖州刺史本是朝庭公職，豈能私相授受。非曹某不就，實在是能力有限，德望不高啊！”
鮑信明白曹操的意思，如果沒有朝庭的诏書賜任、州中官員相請是不會去的。隻得返回州吏相商，一面奏請皇上，一面再次聯名相請。
董桌接到兖州州吏書信，與大臣商議。衆大臣道：“黃巾蟻賊，兖州非曹操不能平息。”
董桌沉吟半晌，上奏皇上，賜曹操為兖州刺史，從速剿滅黃巾，還百姓一個太平。”
曹操接旨後，迅速率軍攻擊黃巾，采取一擊即走的策略，絕不與黃巾糾纏。在壽張東攻擊黃巾時，鮑信不幸力戰而死。曹操聞迅痛哭，尋找鮑信屍體不得。于是，找來巧匠，用木頭雕刻鮑信的身體，穿上鮑信平時穿的衣服，隆重安葬。又将鮑信的兒子鮑勳接回自家府中贍養。
兖州人見曹操重情、重義，個個稱贊，更是對黃巾産生一種仇視，自發堅壁所有物資，組織壯勇随曹操參戰。
一時之間，參與征剿、圍攻黃巾者，達幾十萬人。
曹操得百姓之助，将黃巾軍追至濟北時，黃巾軍因糧盡而不得不降。
曹操收受黃巾軍男女老少百餘萬人，其中壯勇近三十餘萬人。
曹操對其對進行挑選，得到精銳壯卒約8萬，号稱‘青州兵’。剩餘的黃巾餘部，全部屯田兖州。
自此，兖州人口幾百萬人，曹操擁兵達十幾萬，一時聲勢大漲。袁紹聽到消息也為之心驚，嫉妒不已。兖州人更是人人敬畏。
曹操順勢自領兖州牧，無一人反對，各路賢才勇士紛紛來投。
這當中就有，颍川颍陰人，姓荀，名彧，字文若，荀绲之子；以前曾跟随過袁紹，後見袁紹謀而不決，難成大器，離開袁紹回家隐居。聽到曹操之名，特來投奔。
曹操問道：“董桌兇威天下，我該怎麼做才好？”
荀彧說：“董桌兇名外露，以暴治政，必以暴結束，不能長久。将軍首領州事，平山東之難，百姓無不心悅誠服。然後廣納賢才，多聽忠言，深耕固本。以兖州為基，倚河、濟之險，以觀天下之變，再從容應對。”
曹操大喜，道：“你這是我的子房啊！”于是任命他為行軍司馬。
曹操又問：“聽說兖州有一賢士，東郡東阿人，姓程，名昱，字仲德。無緣得見，不知此人現在何處。”
荀彧回道：“劉岱曾征辟此人，此人不從，後隐居山中讀書，主公可去書信相請。”
曹操當即書信一封去請程昱，程昱應邀來見。
曹操見程昱果有大才，大喜，封程昱為壽張令。又征辟名士二人為從事：一個是山陽昌邑人，姓滿，名寵，字伯甯；一位是陳留平邱人，姓毛，名玠，字孝先。毛玠又薦一人，任城人，姓呂，名虔，字子恪。曹操也聘為從事。
荀彧又薦穎川人，姓郭，名嘉，字奉孝。曹操召見郭嘉談論天下大事，郭嘉尾尾相道，切中實弊，讓曹操驚歎：“能助我成大事必是你了！”
郭嘉感激地回道：“你就是我想找的真正的主公啊！”曹操委郭嘉為軍事祭酒。
這期間李典訓軍，從劉岱歸附軍中，了解到軍中有一人，泰山巨平人，姓于，名禁，字文則，勇猛有謀略，覺得是個人材，推薦給曹操。
曹操見其弓馬熟娴，武藝出衆，任命為點軍司馬。至此，曹操廣收賢能，勇士投奔，兖州日漸穩定。
再說董桌挾獻帝督百官遷都長安，移洛陽百萬百姓填充三輔及弘農，自率軍阻擊盟軍，後因糧草困難，棄洛陽守弘農、河東。盟軍得到洛陽後軍心渙散，後糧草供應不及發生沖突各自解散。董桌以得勝之師返回長安，衆百官出城相迎。董桌自覺得意。日漸驕淫，請獻帝封自己為太師，位在諸侯王上。出入朝庭僭拟車服，乘青蓋車，百官迎路拜見。
不久，董覺得自己的功勞可與姜太公比拟，想号稱‘尚父’。招來蔡邕相詢。蔡邕道：“昔武王受天命，拜太公為師，輔佐周室，讨伐無道。所以天下人才尊稱太公為‘尚父’。現在董公你雖然功勞很高，但還須平定關東，迎皇上歸洛陽，那時才能讨論尊您為‘尚父’的事情。
董桌見蔡邕說得有理，就再也沒有提起‘尚父’之事。
不久，關中發生地震，董桌又問蔡邕。蔡邕說：“地動陰盛，是有大臣超越了祖制而引起的。您乘青蓋車出行，也是逾越了祖制，遠近都有許多人議論您啊！”
董桌一個粗人如何董得這許多，以為真是自己越制造成，從此出行更改為金華皂蓋。這金華皂蓋車，爪畫兩幡，人稱「竿摩車」。
一人得道，雞犬升天，這董桌也不例外。手握重權之後，董桌封自己的弟弟左将軍董渂為鄠侯，兄長的兒子董璜為侍中、領中軍校尉，共掌管兵事。宗族子孫，不分老幼，男的都封侯，女的封為邑君。
同時又擔心長安城不安全，就在長安東南郿縣築塢城另居，此塢城高、厚各七丈，号稱（萬歲塢），塢内屯積大量谷物、金銀。自稱：{事成。雄據天下，不成，守此足以養老}。
這長安與郿縣相離幾百裡，董桌或半月一回，或一月一回，往來長安。每一次朝庭公卿全部候送橫門外。董卓就在路旁設帳，與公卿聚飲。
一日，董卓回塢，百官相送，董卓留衆官聚飲，正好碰到北地招安的降卒數百人到。董卓當即命令在酒桌前，或斷其手足，或鑿其眼睛，或割其耳，或以大鍋炖煮。哀号之聲震天，百官戰傈失筷，董卓飲食談笑自若。